杭州夜夜笙歌的安逸生活，突然被几起离奇虐杀歌女、富绅的案件所改变。男扮女装的捕快严玲潜入杭州顶级妓院“绝香院”查案。县政府官员的女儿刘淑潜入，企图以一己之力将蒙面人依法治罪。媚儿（刘树饰）和小玲（燕玲饰）分别住在“绝香园”的东西厢房。二女一夜成名，为莫愁吸了不少银票。两人都怕对方破坏了自己抓捕蒙面人的秘密计划，早就打算将对方踩在脚下独占花魁之位，而媚儿也因为外出应酬认识了新郎。平之原本是一个文武兼备的失意人。父亲迷恋红楼女子，抛弃了年幼的平之和母亲。母亲因长期工作，积劳成疾，含恨西去。因此，平之对红楼女子和巽芳恨之入骨。他委身成为马夫，趁深夜背着客人进出青楼酒楼，伺机下手，以发泄对母亲和自己的怨恨。刘恕知道事实后，同情平之的遭遇，劝说他回头。平之被刘恕的真诚所感动，后悔自己的错误。